El 3 de julio de 2026 se publicó la Resolución SMV N° 008-2026-SMV/01 (la “Norma Modificatoria”), mediante la cual la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”) modificó el Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión (el “Reglamento”), e incorporó cambios relevantes en los procedimientos de oferta pública de adquisición (“OPA”) y oferta pública de compra (“OPC”).
Entre las principales modificaciones al Reglamento destacan las siguientes:
a) Nuevo procedimiento de registro ante la SMV
La norma reemplaza el esquema anterior de las OPA y las OPC, bajo el cual (i) la vigencia de dichas ofertas se iniciaba de manera automática, una vez comunicada la oferta respectiva y (ii) se sujetaban a una evaluación posterior por parte de la SMV.
En ese sentido, la Norma Modificatoria introduce procedimientos de registro para las OPA y OPC, sujetos a evaluación previa con silencio administrativo positivo.
b) Modificaciones al régimen de valorización de OPA y OPC
- Selección de entidades valorizadoras:
En el caso de la OPA posterior, el ofertante debe contratar directamente a una entidad valorizadora, de manera posterior a la generación de su obligación de realizar la oferta.
En el caso de la OPC, la SMV designa a la entidad valorizadora propuesta por el oferente, verificando dicha entidad únicamente que se cumplan los requisitos establecidos en la norma.
- Entrega y contenido del informe de valorización:
En el caso de OPA posterior y OPC, la entidad valorizadora debe remitir el informe de valorización al ofertante, a la SMV y al emisor, según sea el caso, a fin de que sea difundido como hecho de importancia.
Cuando el ofertante estime que determinada información relevante, que deba acompañar al informe de valorización, reviste carácter de confidencial, el oferente debe sustentar tal calificación.
- Requisitos aplicables a las entidades valorizadoras:
Se modifican los requisitos aplicables a las entidades valorizadoras y se incorporan nuevas reglas relativas a experiencia profesional, declaraciones de independencia, entre otros.
Se amplían los impedimentos aplicables a las entidades valorizadoras referidos con vinculación, cargos desempeñados y relaciones que puedan generar conflictos de interés.
c) Contenido del informe del directorio en el caso de OPA
Se incorporan mayores exigencias respecto de la información que debe contener el informe del directorio o del órgano de administración de la sociedad objeto de la oferta.
El informe aprobado por el Directorio o del órgano de administración de la sociedad objetivo debe ser difundido como hecho de importancia.
d) Simplificación de mecanismos de publicación
Se modifica las reglas de publicidad aplicables a las OPA y OPC, eliminando ciertas formalidades de publicación previamente exigidas. En adelante, la publicidad de las OPA y OPC se efectuará principalmente a través del registro ante la SMV, la difusión de hechos de importancia y la información puesta a disposición del mercado por los mecanismos previstos en la regulación vigente.
e) Disposiciones transitorias
La Norma Modificatoria entró en vigencia el 4 de julio de 2026.
Las OPA y OPC que deban formularse deberán sujetarse a las disposiciones previstas en la Norma Modificatoria, con excepción de: (i) la OPA, cuya obligación se haya generado antes de la fecha de entrada en vigencia de la Norma Modificatoria y (ii) la OPC, si a la fecha de entrada en vigencia de la Norma Modificatoria, el emisor o las personas responsables de la exclusión, hubiesen solicitado la exclusión de los valores.
En dichos supuestos, se aplicarán las disposiciones anteriores, salvo que el obligado o solicitante comunique a la SMV, dentro del plazo máximo de veinte (20) días calendario de la entrada en vigencia de la Norma Modificatoria, que se acoge a las disposiciones de la Norma Modificatoria y siempre que a dicha fecha no se haya designado a una entidad valorizadora.
